INFORMATIENOTA OVER DE AANBIEDING VAN VASTGOEDCERTIFICATEN “$” DOOR SHAPE REAL ESTATE BV
Dit document is opgesteld door SHAPE Real Estate BV.
DIT DOCUMENT IS GEEN PROSPECTUS EN WERD NIET GECONTROLEERD NOCH GOEDGEKEURD DOOR DE AUTORITEIT VOOR FINANCIËLE DIENSTEN EN MARKTEN.
WAARSCHUWING: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO ZIJN BELEGGING VOLLEDIG OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF HET VERWACHTE RENDEMENT NIET TE BEHALEN.
DE BELEGGINGSINSTRUMENTEN ZIJN NIET GENOTEERD: DE BELEGGER LOOPT HET RISICO GROTE PROBLEMEN TE ONDERVINDEN OM ZIJN POSITIE AAN EEN DERDE TE VERKOPEN INDIEN HIJ DAT ZOU WENSEN.
Deel I – Belangrijkste risico’s die inherent zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden beleggingsinstrumenten, en die specifiek zijn voor de betrokken aanbieding
SHAPE Real Estate BV is van mening dat de onderstaande risico’s de belangrijkste factoren zijn die kunnen leiden tot het geheel of gedeeltelijk verlies van inkomsten en inleg van een belegger. Er zijn echter ook andere risico’s die op basis van de momenteel beschikbare informatie niet als significant worden beschouwd of die op dit moment niet kunnen worden voorzien.
A. Risico’s verbonden aan het onderliggende onroerend goed
Het onderliggende onroerend goed kan na verloop van tijd zowel in gebruik als bouwtechnisch achteruitgaan, waardoor het minder aantrekkelijk wordt. Dit kan leiden tot de nood aan bijkomende investeringen die de opbrengsten kunnen drukken. Zowel kleine dagelijkse investeringen als grote investeringen die nodig zijn om de waarde van het onroerend goed te behouden, worden voorgefinancierd en afgetrokken van de huuropbrengsten. Tijdens de eventuele bouwwerkzaamheden aan het onderliggende onroerende goed kunnen er technische, bouwkundige of andere problemen opduiken, alsmede wanprestaties of faillissement van de aangestelde aannemer(s). Hierdoor kan de belegger zijn inkomsten en inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.
Andere risico’s verbonden aan het onroerend goed zijn onder andere het (deels) tenietgaan van het vastgoed, onteigening, bodemverontreiniging, natuurrampen, terreur, oorlog, andere noodsituaties en schade of kosten die niet gedekt worden door de brand- of andere verzekeringen. Hierdoor kan de belegger zijn inkomsten en inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.
De (verhuur)waarde van het onderliggende onroerend goed kan fluctueren door veranderingen in de marktcondities. Dit kan onder meer worden veroorzaakt door economische factoren, veranderingen in de vraag en aanbod van vastgoed, rentevoeten en inflatie. Als de (verhuur)waarde van het vastgoed daalt, loopt de belegger het risico zijn inkomsten en inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.
Kosten die eigen zijn aan het vastgoed worden in mindering gebracht van de inkomsten. Bij een stijging van deze kosten loopt de belegger het risico zijn inkomsten en inleg geheel of gedeeltelijk te verliezen.
Veranderingen in wet- en regelgeving kunnen invloed hebben op de waarde en het gebruik van het vastgoed. Dit kan variëren van wijzigingen in belastingwetten tot nieuwe milieuwetgevingen die extra kosten met zich meebrengen voor aanpassingen of verbeteringen. Hierdoor kan de belegger zijn inkomsten en inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.
De uit te keren opbrengsten hangen af van de mate waarin het onroerend goed wordt uitgebaat en er effectief inkomsten worden ontvangen. De waarde-evolutie van het vastgoed, die zowel positief als negatief kan zijn, wordt pas bij realisatie definitief bekend. De belegger loopt het risico minder rendement te ontvangen dan verwacht of weergegeven.
B. Risico’s verbonden aan de aanbieding
Het rendement van de aangeboden vastgoedcertificaten is volledig afhankelijk van de jaarlijkse opbrengsten en de gerealiseerde waarde-evolutie na realisatie van het onderliggende onroerend goed. Een eventuele vermindering of afwezigheid van huurinkomsten of een tegenvallende waarde-evolutie wordt uitsluitend gedragen door de beleggers die hebben ingeschreven op de vastgoedcertificaten van dat specifieke onroerend goed. De opbrengsten en risico’s van de verschillende onroerende goederen van SHAPE Real Estate BV worden niet samengevoegd. Door dit concentratierisico kan de belegger zijn inkomsten en inleg geheel of gedeeltelijk verliezen als het onderliggende onroerend goed niet presteert zoals verwacht.
De aangeboden vastgoedcertificaten zijn niet genoteerd op een gereglementeerde, georganiseerde of niet-georganiseerde markt en zullen ook niet verhandeld worden op dergelijke markten. Er is geen garantie dat er een actieve markt voor de vastgoedcertificaten zal ontstaan. De markt kan beperkt en weinig liquide zijn. De vastgoedcertificaten kunnen alleen worden overgedragen aan in België gevestigde natuurlijke of rechtspersonen. De marktprijs op het moment van overdracht kan lager zijn dan de nominale waarde, onder meer door de prestaties van het onderliggende onroerend goed en de beperkte liquiditeit van de vastgoedcertificaten. SHAPE Real Estate zal de prijs niet bepalen en geen secundaire markt organiseren. De belegger loopt het risico dat het onmogelijk is om de vastgoedcertificaten vervroegd te verkopen.
Beleggers hebben een beperkte inspraak in het beheer van het onderliggende onroerend goed. Ze hebben slechts beslissingsrecht zoals bepaald in de statuten van de aangeboden vastgoedcertificaten, en slechts ten belope van hun aandeel.
De verwachte en weergegeven opbrengsten betreffen steeds de bruto opbrengsten voor belastingen. Indien van toepassing komen deze belastingen, zoals onder meer de roerende voorheffing en de vennootschapsbelasting, volledig ten laste van de belegger. Belastingen kunnen het rendement op van de aangeboden vastgoedcertificaten aanzienlijk verminderen. De belegger loopt het risico dat toekomstige wijzigingen van de fiscaliteit het rendement van de aangeboden vastgoedcertificaten kunnen beïnvloeden.
Algemeen kunnen wijzigingen in wet- en regelgeving met betrekking tot vastgoedcertificaten invloed hebben op de waarde, het rendement en de verhandelbaarheid van deze certificaten.
C. Risico’s verbonden aan de uitgevende instelling
In situaties van samenloop van de schuldeisers, waaronder het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of de gedwongen vereffening, kan SHAPE Real Estate BV haar verplichtingen uit hoofde van de aangeboden vastgoedcertificaten mogelijks niet (volledig) nakomen. Hierdoor kan de belegger zijn inkomsten en inleg geheel of gedeeltelijk verliezen.
Gezien de sterke concentratie van de activiteiten van SHAPE Real Estate BV die voornamelijk bestaan uit het handelen in en beheren van onroerende goederen, zijn de voornaamste risico’s die tot voormelde samenloop kunnen leiden een stijging van de rente, die de kosten van haar (bancaire) financieringen kunnen verhogen, en een negatief evoluerende vastgoedmarkt, die de (verhuur)waarde van haar onroerende goederen kan aantasten.
Deel II – Informatie over de uitgevende instelling en de aanbieder van de beleggingsinstrumenten
A. Identiteit van de uitgevende instelling
1° maatschappelijke zetel, rechtsvorm, ondernemingsnummer of gelijkwaardig nummer, land van herkomst, en, in voorkomend geval, webadres van de uitgevende instelling;
De uitgevende instelling is de Belgische Besloten Vennootschap SHAPE Real Estate, met zetel te Zandberg 12, 9000 Gent, ondernemingsnummer 0775.311.102, met als algemeen webadres www.shape.immo en als webadres m.b.t. de uitgifte van deze vastgoedcertificaten www.bits.immo.
2° beschrijving van de activiteiten van de uitgevende instelling;
SHAPE Real Estate BV heeft als activiteit het aankopen van vastgoed om dit te (laten) ontwikkelen en te verkopen of zelf aan te houden en te beheren.
3° voor zover die informatie bekend is bij de uitgevende instelling of de aanbieder, identiteit van de personen die meer dan 5% van het kapitaal van de uitgevende instelling in bezit hebben, en omvang (uitgedrukt als percentage van het kapitaal) van de deelnemingen in hun bezit;
Het kapitaal van SHAPE Real Estate BV is voor 100% in het bezit van de Besloten Vennootschap SHAPE Group, met zetel te 9000 Gent, Zandberg 12, ondernemingsnummer 0693.802.495.
4° in verband met de verrichtingen tussen de uitgevende instelling en de sub 3° bedoelde personen en/of andere verbonden partijen dan aandeelhouders, voor de twee laatste boekjaren en het lopend boekjaar:
SHAPE Real Estate BV heeft op heden schulden aan SHAPE Group BV, ten belope van een totaalbedrag van $ EUR. Deze schulden zijn achtergesteld aan de vorderingen van de belegger.
5° identiteit van de leden van het wettelijk bestuursorgaan van de uitgevende instelling (vermelding van de permanente vertegenwoordigers in het geval van bestuurders of leiders die rechtspersonen zijn), de leden van het directiecomité en de leden van de organen belast met het dagelijks bestuur;
SHAPE Real Estate BV wordt bestuurd door SHAPE Group BV, voormeld, met als vaste vertegenwoordiger voor dit mandaat de heer VAN DE VOORDE Philles.
6° met betrekking tot het laatste volledige boekjaar, totaalbedrag van de bezoldigingen van de sub 5° bedoelde personen, en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of toegerekende bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen;
Voormelde bestuurder voert zijn mandaat tot op heden onbezoldigd uit, er werden ook geen bedragen voor de betaling van pensioenen of soortgelijke uitkeringen gereserveerd of toegerekend.
7° voor de sub 4° bedoelde personen, vermelding van elke veroordeling als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen;
Geen van de onder sub 4° bedoelde personen zijn veroordeeld als bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 op het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en beursvennootschappen.
8° beschrijving van de belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen;
Er zijn geen belangenconflicten tussen SHAPE Real Estate BV en de onder sub 3° tot 5° bedoelde personen, of met andere verbonden partijen.
9° in voorkomend geval, identiteit van de commissaris.
Er werd geen commissaris benoemd in SHAPE Real Estate BV.
B. Financiële informatie over de uitgevende instelling
1° Indien de jaarrekening van één of van beide boekjaren opgenomen als bijlage (zie infra) niet is geauditeerd conform artikel 13, § 1 of 2, 1, van de wet van 11 juli 2018, de volgende vermelding;
De jaarrekeningen betreffende boekjaren $ en $ in bijlage zijn niet geauditeerd door een commissaris en evenmin aan een onafhankelijke toetsing onderworpen.
2° verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal naar haar oordeel toereikend is om aan haar behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen of, indien dit niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien;
Naar het oordeel van SHAPE Real Estate BV is het werkkapitaal meer dan voldoende om aan haar behoeften voor de volgende twaalf maanden te voldoen.
3° overzicht van het eigen vermogen en de schuldenlast (met specificatie van schulden met en zonder garantie en van door zekerheid gedekte en niet door zekerheid gedekte schulden) van uiterlijk 90 dagen voor de datum van het document. De schuldenlast omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden;
Toestand op $:
4° beschrijving van elke wijziging van betekenis in de financiële of handelspositie die zich heeft voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft:
Er hebben zich geen wijzigingen van betekenis in de financiële of handelspositie van SHAPE Real Estate BV voorgedaan na het einde van het laatste boekjaar waarop de sub 1° hierboven bedoelde jaarrekening betrekking heeft.
C. Uitsluitend wanneer de aanbieder en de uitgevende instelling verschillende personen zijn: identiteit van de aanbieder
Niet van toepassing.
D. Beschrijving van het onderliggende actief
$
Deel III – Informatie over de aanbieding van beleggingsinstrumenten
A. Beschrijving van de aanbieding
1° Maximumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht;
$ EUR, zijnde $ vastgoedcertificaten met een nominale waarde van 100 EUR.
2° voorwaarden van de aanbieding; in voorkomend geval, minimumbedrag waarvoor de aanbieding wordt verricht; in voorkomend geval, minimum- en/of maximumbedrag van de inschrijving per belegger;
Elke in België gevestigde natuurlijke of rechtspersoon kan op de aangeboden vastgoedcertificaten inschrijven volgens de procedure vastgelegd in de statuten en de inschrijvingsovereenkomst.
De aanbieding heeft geen minimumbedrag. Ook indien een bedrag lager dan $ EUR wordt opgehaald door middel van de aanbieding, zal deze uitgevoerd worden.
3° totaalprijs van de aangeboden beleggingsinstrumenten;
$ EUR, zijnde $ aangeboden vastgoedcertificaten met een prijs van 100 EUR.
4° tijdschema van de aanbieding: aanvangs- en slotdatum van de aanbieding, uitgiftedatum van de beleggingsinstrumenten;
De inschrijvingsperiode voor deze aanbieding loopt vanaf $, de aanvangsdatum, tot en met $, de slotdatum. De aanbieding wordt vroegtijdig afgesloten wanneer het maximumbedrag voor deze datum is bereikt. De vastgoedcertificaten worden toegewezen op basis van het “first come, first served”-beginsel. De uitgiftedatum is de inschrijvingsdatum van de verschillende vastgoedcertificaten.
5° kosten ten laste van de belegger.
De kosten met betrekking tot het onderliggende onroerend goed worden doorgerekend aan de belegger, die omvatten onder meer: de onderhoudskosten, de syndicuskosten, kosten van verzekeringen, de onroerende voorheffing en andere belastingen, de kost van eventuele leningen bij grote herstellingen, de makelaarskost bij realisatie, etc. Verder worden er door SHAPE Real Estate BV aan de belegger beheerskosten aangerekend ten belope van 3% van de bruto huuropbrengsten van het onderliggende onroerend goed. Bij instap en realisatie worden er geen bijkomende kosten aangerekend. De kosten worden in meer detail beschreven in de statuten.
B. Redenen voor de aanbieding
1° beschrijving van het vooropgestelde gebruik van de ingezamelde bedragen;
De ingezamelde bedragen zullen gebruikt worden ter financiering van het onderliggende onroerend goed en de eventueel geplande werkzaamheden.
2° details van de financiering van de belegging of van het project dat de aanbieding tot doel heeft te verwezenlijken; vermelding of het bedrag van de aanbieding al dan niet toereikend is voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project;
De aanbieding heeft tot doel de financiering van het onderliggende onroerend goed en de eventuele werkzaamheden voormeld. Het onroerend goed zal tijdens de looptijd van het vastgoedcertificaat worden uitgebaat met het oog op het genereren van rendement aan de belegger in de vorm van uitgekeerde inkomsten, na verrekening van de voormelde kosten. Bij realisatie van het onroerend goed zal de realisatiewaarde proportioneel verdeeld worden over de houders van de vastgoedcertificaten waardoor de belegger ook wordt blootgesteld aan de waarde-evolutie van het onroerend goed.
Het bedrag van de aanbieding werd gelijkgesteld aan het benodigd bedrag ter financiering van het onderliggende onroerend goed en de eventueel geplande werkzaamheden waardoor deze aanbieding toereikend is voor de verwezenlijking van het vooropgestelde project.
3° in voorkomend geval, andere financieringsbronnen voor de verwezenlijking van de vooropgestelde belegging of het vooropgestelde project.
De voorfinanciering, en de benodigde bijkomende financiering in het geval dat er niet voldoende middelen zouden worden ingezameld door middel van deze aanbieding, worden door SHAPE Real Estate BV voorzien met eigen middelen of via een (bank)financiering, al dan niet met hypothecaire inschrijving op het onderliggende onroerend goed. De kosten van deze bijkomende financiering zijn volledig ten laste van SHAPE Real Estate BV.
Deel IV – Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten
A. Kenmerken van de aangeboden beleggingsinstrumenten
1° aard en categorie van de beleggingsinstrumenten;
De aangeboden beleggingsinstrumenten zijn vastgoedcertificaten. Dit zijn overdraagbare schuldinstrumenten die rechten incorporeren op de inkomsten, op de opbrengsten en op de realisatiewaarde van één of meer bij de uitgifte van de certificaten bepaalde onroerende goederen.
2° munt, benaming en, in voorkomend geval, nominale waarde;
De vastgoedcertificaten worden uitgegeven in euro (€, EUR) en worden genaamd “$”. Ze hebben een nominale waarde van 100 EUR.
3° vervaldatum en, in voorkomend geval, terugbetalingsmodaliteiten;
De vervaldatum van de aangeboden vastgoedcertificaten wordt vastgelegd op 30 kalenderdagen na overdracht van het onderliggende onroerend goed, of na uitoefening van het voorkooprecht van SHAPE Real Estate BV zoals omschreven in de statuten van de aangeboden vastgoedcertificaten. Op vervaldag wordt de realisatiewaarde, na verrekening van alle kosten ter realisatie en eventueel de andere nog niet verrekende kosten en opbrengsten, proportioneel uitbetaald aan de houders van de vastgoedcertificaten.
Behoudens bij een beslissing tot vroegtijdige overdracht, bij stemming daartoe door houders van een meerderheid van de aangeboden vastgoedcertificaten op initiatief van SHAPE Real Estate BV, zal het onderliggende onroerend goed openbaar te koop worden aangeboden vanaf de negende verjaardag van de aanvangsdatum en ten laatste negenenhalf jaar na de aanvangsdatum. Er wordt uitgegaan termijn 6 maanden vanaf de tekoopstelling tot aan de overdracht van het onderliggende onroerend goed. De procedures tot overdracht van het onderliggende onroerend goed staan in meer detail beschreven in de statuten van de aangeboden vastgoedcertificaten.
4° rang van de beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling bij insolventie;
De aangeboden vastgoedcertificaten staan in gelijke rang (pari passu) met alle bestaande en toekomstige schulden van vastgoedcertificaten uitgegeven door SHAPE Real Estate BV. Ze geven de belegger een voorrang op de schuld van SHAPE Real Estate BV aan SHAPE Group BV, maar staan in latere rang dan de (toekomstige) schulden van SHAPE Real Estate BV ten aanzien van kredietinstellingen, crowdfundingdienstverleners of andere professionele kredietgevers. Ze worden niet gewaarborgd door enige zekerheid.
In situaties van samenloop van de schuldeisers van SHAPE Real Estate BV, waaronder het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of de gedwongen vereffening, zullen de bedragen verschuldigd uit hoofde van de aangeboden vastgoedcertificaten slechts kunnen terugbetaald worden na de volledige terugbetaling van voormelde schulden ten aanzien van kredietinstellingen, crowdfundingdienstverleners of andere professionele kredietgevers, maar voor voldoening van de schuldvordering van SHAPE Group BV.
5° eventuele beperkingen van de vrije overdracht van de beleggingsinstrumenten;
De belegger mag de aangeboden vastgoedcertificaten enkel overdragen aan in België gevestigde natuurlijke of rechtspersonen. Elke overdracht leidt tot aanvaarding door de overnemer van de voorwaarden van de vastgoedcertificaten zoals bepaald in de statuten en de inschrijvingsovereenkomst. Voor de verwerking kan er door de overdrager een administratieve kost verschuldigd zijn aan SHAPE Real Estate BV.
6° in voorkomend geval, jaarlijkse rentevoet en, in voorkomend geval, wijze waarop de toepasselijke rentevoet wordt bepaald indien de rentevoet niet vast is;
De aangeboden vastgoedcertificaten hebben geen vaste rentevoet, maar geven recht op een proportioneel deel van de opbrengsten en de realisatiewaarde van het onderliggende onroerend goed, na aftrek van alle (beheers)kosten.
De jaarlijkse opbrengsten na aftrek van alle (beheers)kosten worden geschat op $ EUR ($%), zijnde ongeveer $ EUR per vastgoedcertificaat. Deze schatting is gebaseerd op de verwachte bruto opbrengsten van $ EUR ($%) en de verwachte kosten van $ EUR ($%).
Indien van toepassing, wordt er bij uitbetaling van deze opbrengsten roerende voorheffing (op heden 30%) ingehouden, alsook op het eventuele deel meerwaarde bij realisatie.
Over de waarde-evolutie van het onderliggende onroerend goed worden er geen uitspraken gedaan, daarvoor kan er enkel verwezen worden naar de historische cijfers van Statbel.
7° in voorkomend geval, dividendbeleid;
Niet van toepassing.
8° datums waarop de rente of het dividend wordt uitgekeerd;
SHAPE Real Estate BV zal op de vijfde dag van elke maand tussentijdse uitkeringen doen als voorschot op de betaling van de schuldvordering van de belegger met betrekking tot de jaarlijkse opbrengsten. Het bedrag van dit voorschot wordt door SHAPE Real Estate BV eenzijdig bepaald op basis van een inschatting van de opbrengsten. Bij leegstand, onvoorziene kosten of andere omstandigheden die dit verantwoorden, kan het voorschot verlaagd of opgeschort worden.
De jaarlijkse opbrengsten worden, 14 dagen na elke verjaardag van de aanvangsdatum, na aftrek van de voorschotten, kosten en eventuele voorheffingen, uitbetaald. Indien dit saldo negatief is, wordt dit afgehouden van de toekomstige maandelijkse voorschotten of het saldo bij realisatie.
Het saldo bij realisatie van het onderliggende onroerend goed wordt op de vervaldatum uitgekeerd.
9° in voorkomend geval, verhandeling van de beleggingsinstrumenten op een MTF en ISIN-code.
Niet van toepassing.
B. Uitsluitend in het geval waarin door een derde een garantie wordt toegekend in verband met de beleggingsinstrumenten: beschrijving van de garant en van de garantie
Niet van toepassing
C. In voorkomend geval, bijkomende informatie voorgelegd door de markt waar de beleggingsinstrumenten toegelaten zijn
Niet van toepassing
Deel V – Alle andere belangrijke informatie die mondeling of schriftelijk aan één of meer beleggers wordt gericht
De belegger kan bijkomende informatie vinden in de inschrijvingsovereenkomst, de statuten van de aangeboden vastgoedcertificaten en de algemene voorwaarden van Bits.immo.
Bijlagen
De jaarrekeningen betreffende boekjaren $ en $.
